Этот приключенческий экшен основан на одноимённом комиксе от Marvel.

В игре Ultimate Spider-Man игроки могут управлять двумя персонажами: Питером Паркером, известным как Человек-Паук, и Эдди Броком, известным как Веном. Каждый из них имеет свои уникальные способности и стиль игры. Человек-Паук может пользоваться паутиной для перемещения по городу, сражаться с врагами в ближнем и дальнем бою, а также использовать своё «паучье чутьё» для обнаружения надвигающейся опасности. Веном же может поглощать жизненную энергию людей и животных для восстановления своего здоровья, прыгать на большие расстояния, разрушать окружающие объекты и выпускать щупальца для атаки.

Сюжет игры Ultimate Spider-Man основан на событиях комиксов серии Ultimate Spider-Man. Игра рассказывает о том, как Эдди Брок узнает о том, что его отец и отец Питера Паркера работали над созданием симбиота — живого костюма, который может давать своему носителю сверхспособности. Но проект так и не был завершён. Питер решает выкрасть его для завершения работы, но субстанция случайно попадает на него, давая ему новые силы. К несчастью, костюм оказывается неуправляемым и чуть не убивает Питера. Спустя какое-то время Эдди узнаёт о деяниях друга и решает использовать эту субстанцию на себе. С этого момента начинаются главные приключения наших героев.

В ходе игры Человек-Паук и Веном сталкиваются не только друг с другом, но и с другими персонажами из вселенной Marvel, такими как Зелёный Гоблин, Носорог, Электро, Карнаж и др.