Сюжет игры основан на эпической истории о неустойчивом союзе между Людьми Икс и Братством Мутантов в борьбе против мутанта-суперзлодея Апокалипсиса и его приспешников. Игрок может выбрать до четырёх персонажей из большого ростера, который открывается по мере прохождения игры. В игре также есть режим новой игры плюс, который позволяет игрокам пройти игру второй раз, сохранив все характеристики персонажей.

Как и в предыдущей части, игроки могут улучшать сверхспособности и уникальные возможности своих персонажей, получая очки опыта. Также можно экипировать предметы, найденные во время игры, чтобы дополнительно повысить свои способности. Персонажи могут комбинировать атаки, чтобы создавать комбо, в которых два или более игроков одновременно бью одного врага. В игре представлено более 100 различных типов врагов и множество экзотических и реалистичных локаций.

Минимальные требования

Операционная система: Windows 98 / ME / 2000 / XP
Процессор: с тактовой частотой 1.2 ГГц
Видеокарта: Nvidia GeForce2+ / ATI Radeon 7500+ с 64 МБ видеопамяти
Оперативная память: 256 МБ
Место на диске: 3 ГБ
DirectX: версии 9.0c

Рекомендуемые требования

Операционная система: Windows 98 / ME / 2000 / XP
Процессор: с тактовой частотой 2.0 ГГц
Видеокарта: Nvidia GeForce3+ / ATI Radeon 8500+ с 256 МБ видеопамяти
Оперативная память: 512 МБ
Место на диске: 3 ГБ
DirectX: версии 9.0c