Третья игра в серии Ultima, которая продолжает сюжетную линию о борьбе со злом на планете Сосария. После того, как герой с Земли победил злобного мага Мондайна и его возлюбленную Минакс в предыдущих частях, Сосария наслаждалась миром и спокойствием. Но вскоре стало известно, что у Мондейна и Минакс был сын по имени Исход, который вырос и решил отомстить за своих родителей. Теперь герою предстоит собрать команду отважных искателей приключений и отправиться на поиски Исхода.

В этой игре впервые в серии Ultima игрок может создать свою партию из четырёх персонажей разных классов и распределить их атрибуты. Это добавляет больше стратегии и разнообразия в игровой процесс.